新型コロナウイルスの影響に伴う社員総会の開催方法等について

新型コロナウイルスの影響に伴う特定非営利活動法人の社員総会の開催方法等について

今般の新型コロナウイルス感染拡大を受け、定款で定めた方法で社員総会を開催することが困難な場合の代替策について、参考にしていただければと思います。

（１）書面表決・表決委任の活用

特定非営利活動促進法（以下「法」という）第１４条の７の規定により、社員総会に出席しない社員は、書面で、または代理人によって表決を委任することができます。また、定款で定めることによって、書面による表決に代えて、電磁的方法（電子メール等）により表決することもできます。

ただし、特定の日時・場所等において社員総会が開催されることが前提であるため、招集を行う理事長をはじめ、最低限の社員の出席が求められることになります。

（２）インターネット等（オンライン上）を利用した会議の活用

社員が集まらなくても様々なIT・ネットワーク技術を活用することによって、通常の社員総会時と同等の環境が整備されるのであれば、社員総会を開催したものと認められます。

ただし、役員・社員全員が自由に発言できるようなマイクが準備され、その発言を他者や他の会場にも即時に伝えることができるような情報伝達の双方向性、即時性のある設備・環境が整っていることが必要になります。

（３）社員総会の決議の省略（「みなし総会」）

法第１４条の９により、理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案した場合において、その提案につき社員全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、社員総会で可決の決議があったものとみなすことができます。みなし総会を運用する場合、次の内容を議事録に記載する必要があります。

• 社員総会の決議があったとみなされた事項の内容
• 各議決事項の提案者の氏名又は名称
• 社員総会の決議があったものとみなされた日
• 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名

【注意】

法第１４条の２で、法人運営の基本として、毎年１回の通常社員総会の開催が求められており、社員が法人の業務に関して、直接参画できる機会である社員総会については、極力開催することが望ましいことから、平常時においても、「みなし総会」を推奨するという趣旨ではありません。

「みなし総会」の議事録例（Wordファイル（13KB）／PDFファイル（99KB））